Alituntunin na likas sa bawat partnership

ni Atty. Persida Rueda-Acosta - @Magtanong Kay Attorney | March 12, 2021

Dear Chief Acosta,

Nilapitan at inimbitahan ako ng aking kaibigan upang maging co-partner niya sa kanyang maliit na restaurant. Aniya, isa siyang manager at partner kasama ng iba pa niyang mga co-partner sa negosyo. Sinabi niya na kung tutulungan ko siya bilang associate ay ipapasok niya ako sa kanilang partnership bilang co-partner at hindi na raw kailangan ang basbas ng kanyang mga co-partner sapagkat siya ang tumatayong manager ng kanilang negosyo. May batas ba na sumasaklaw sa ganitong sitwasyon? – Dylan

Dear Dylan,

Ang batas na sumasaklaw sa inyong katanungan ay ang Article 1804 ng New Civil Code, kung saan nakasaad:

“Article 1804. Every partner may associate another person with him in his share, but the associate shall not be admitted into the partnership without the consent of all the other partners, even if the partner having an associate should be a manager. (1696)”

Malinaw na nakasaad sa nasabing probisyon ng batas na ang bawat partner ay maaaring makipag-associate sa ibang tao tungkol sa kanyang hati sa partnership, subalit hindi matatanggap sa partnership ang nasabing associate nang walang pahintulot ng lahat ng iba pang mga partners, kahit na tumatayong manager ang partner na mayroong associate.

Ang prinsipyo ng delectus personae sa partnership relations ay tungkol sa alituntuning likas sa bawat partnership na hindi maaaring maging miyembro ng partnership association ang sinuman nang walang pahintulot ng lahat ng mga partners. Ibig sabihin, kahit magkaroon ng associate ang isang partner tungkol sa kanyang hati sa partnership, hindi pa rin maaaring matanggap sa partnership ang nasabing associate kung walang pahintulot ang lahat ng ibang partners, kahit na kung ang may associate ay tumatayong manager ng partnership (Jurado, Civil Law Reviewer, 21st Ed., 2009, at 1050 citing Art. 1804, New Civil Code).

Sa inyong sitwasyon, dahil sa mga nasabing batas, ang inyong pagiging associate ng inyong kaibigan na siyang tumatayong partner at manager sa kanilang negosyo ay hindi nangangahulugang maaari na kayong maging co-partner nang walang pahintulot ng lahat ng iba pang mga partners sa nasabing negosyo. Ito ay dahil hindi maaaring maging miyembro ng partnership association ang sinuman nang walang pahintulot ng lahat ng mga partners.

Nawa ay nasagot namin ang inyong mga katanungan. Nais naming ipaalala sa inyo na ang opinyong ito ay nakabase sa inyong mga salaysay sa inyong liham at sa pagkakaintindi naming dito. Maaaring maiba ang opinyon kung mayroong karagdagang impormasyon na ibibigay. Mas mainam kung personal kayong sasangguni sa isang abogado.

Maraming salamat sa inyong patuloy na pagtitiwala.